Teksa Gjermania aneksoi Austrinë dhe lëvizi kundrejt Çekosllovakisë, Italia u bë një anëtare e dorës së dytë të Aksit. Pasi Hitleri pushtoi Çekosllovakinë pa njoftuar [[Benito Mussolini|Musolinin]] që më parë, diktatori italian vendosi që të vazhdonte me aneksimin e tij të Shqipërisë. Mbreti i Italisë [[Viktor Emanueli III]] e kritikoi planin për të marrë Shqipërinë si një risk i panevojshëm. Roma, megjithatë, i dërgoi Tiranës një ultimatum më 25 mars 1939, ku kërkonte dakordësi me pushtimin. [[Mbreti Zogu I|Mbreti Zog]] refuzoi të pranonte para në këmbim të pranimit të një pushtimi dhe kolonizimi italian të Shqipërisë. Më 7 prill 1939, trupat e Musolinit, të udhëhequra nga gjenerali [[Alfredo Guzzoni]], pushtuan Shqipërinë<ref name=":0">{{Cite web|url=http://countrystudies.us/albania/30.htm|title="Albania – Italian Occupation"}}</ref> duke sulmuar të gjitha portet në të njëjtën kohë. Kishte 65 njësi në Sarandë, 40 në Vlorë, 38 në Durrës, 28 në Shëngjin dhe 8 te Bishti i Pallës. Planet origjinale italiane për pushtimin kërkonin 50,000 burra të mbështetur nga 137 njësi detare dhe 400 avionë. Në fund forca pushtuese u zgjerua në 100,000 burra të mbështetur nga 600 avionë.<ref name=":1">{{Cite web|url=https://books.google.com/books?id=P3knunC7z_oC&pg=PA272&dq=balli+kombetar&hl=en&ei=c2Q5ToPoGsnfmAWO8cC4Bw&sa=X&oi=book_result&ct=result#v=onepage&q=balli%20kombetar&f=false|title=Pearson, Owen. Albania in Occupation and War: From Fascism to Communism 1940–1945. pp. 444–445.}}</ref>
Në Durrës, një forcë prej vetëm 360 shqiptarësh, më së shumti xhandarë dhe banorë vendas të udhëhequr nga [[Abaz Kupi]], komandanti i xhandarmërisë së Durrësit, dhe [[Mujo Ulqinaku]], një zyrtar detar, u përpoqën të ndalnin përparimin italian. Të pajisur vetëm me armë të vogla dhe tre mitralozë, ata arritën t'i ndalnin italianët për pak orë derisa një numër i madh tankesh të vegjël u zbritën nga anijet italiane. Pas kësaj, rezistenca filloi të shembej dhe brenda pesë orësh italianët morën qytetin.<ref name=":1" /> Nga ora 1:30 paradite të ditës së parë, të gjitha portet shqiptare ishin nën kontrollin e italianëve.
